日前，200亿市值上市公司云赛智联因被格兰仕全资子公司实名举报涉嫌低价转让国有资产而备受关注。

《每日经济新闻》记者此前收到的举报函件显示，格兰仕集团全资子公司广东创扬投资管理有限公司（以下简称“创扬投资”）向上海证券交易所实名举报云赛智联（SH600602，股价15.69元，市值214.6亿元）及其控股子公司上海扬子江投资发展有限公司（以下简称“扬子江投资”）涉嫌低价转让上市公司资产，严重损害上市公司及中小股东利益，致使国有资产流失。

(资料图片)

该举报的背景是，扬子江投资拟挂牌公开转让所持上海松下微波炉有限公司（以下简称“松下微波炉”）40%股权，格兰仕及其关联企业报名参与竞拍，但终被告知“受让资格不予确认”。对于格兰仕方面的举报，6月15日晚，云赛智联发布公告澄清，举报内容与事实严重不符。

6月16日下午，格兰仕方面就云赛智联的澄清内容组织了一场线上媒体交流会。创扬投资财务中心副主任杨前春向包括《每日经济新闻》在内的媒体还原了参与受让松下微波炉40%股权的过程，其坚称联交所披露的受让方资格条件中无同业竞争限制条件，交易条件是临时变卦。他还透露，创扬投资还向相关国资部门、纪检部门进行了实名举报。目前，公司暂时未收到相关部门对举报内容的反馈。

就受让资格的核心条款“各执一词”

今年3月29日，云赛智联宣布，拟通过上海联交所公开挂牌转让扬子江投资所持松下微波炉40%股权。经评估，该松下微波炉40%股权采用资产基础法评估对应的股东权益价值为1.94亿元，增值率为37.98%。

这则看似常规的资产转让，于近日引起广泛争议。先是格兰仕方面公开实名举报云赛智联及扬子江投资涉嫌低价转让上述资产。格兰仕给出的理由是，创扬投资及格兰仕集团关联企业佛山明庆格物实业投资有限公司（以下简称“明庆格物”）及松下微波炉公司的外方股东松下电器（中国）有限公司3家主体均向联交所提交受让申请。最终，创扬投资与明庆格物被否认了受让资格。

联交所向创扬投资发来的《受让资格确认结果通知》显示，转让方扬子江投资及其批准单位上海仪电（集团）有限公司（以下简称“上海仪电集团”）对创扬投资的受让资格不予确认，理由是：《上海松下微波炉有限公司合资合同》约定了扬子江投资的同业竞争限制条款，因创扬投资的关联方及实际控制人从事与合资公司相近或相同业务及产品，不符合同业竞争禁止条件。

《每日经济新闻》记者了解到，这个同业竞争限制条件正是导致格兰仕及其关联方未能如愿获得受让资格的核心原因。

6月15日晚，云赛智联在澄清公告中对此的解释是：对于合资参股方的同业竞争限制要求，在松下微波炉于1994年8月成立时的《合资合同》中已有约定，此次《合资合同》修改，并非新增对于受让方股东的同业竞争限制条件。同时，据《企业国有资产交易监督管理办法》，转让行为批准单位上海仪电也有权决定意向受让方是否符合受让条件。

图片来源：公告截图

不过格兰仕方面不认可上述说法。6月16日下午，杨前春在媒体交流会上向记者强调，关于同业竞争的限制条件，是“转让方（即扬子江投资）和外资股东在2023年3月挂牌前刻意修改。”其表示，修改前的同业竞争限制性条款具有一定灵活空间，只要不给合资公司的制造和销售活动造成不良影响就行。而修改后的条款，是不保留任何灵活空间的，属刚性要求。“我们认为，这个是在刻意排除原股东外的其他意向受让方。”

6月16日下午，就格兰仕方面的上述最新说法，记者联系云赛智联及松下（中国）方面，最终未能获得有效回应。

杨前春还表示：“我们是基于转让方在联交所披露的公开信息，提交受让申请的，如果转让方是基于未公开披露信息而否定我司资格，请扬子江主动撤回挂牌，否则不符合公开原则。既然选择了联交所进行股权交易，就应该依法依规依程序，遵守市场规则，进行公开公平公正的交易。”

杨前春称，创扬投资及明庆格物是在5月9日向联交所提交的受让申请材料，随后联交所要求扬子江投资最晚于5月19日前对创扬投资的受让资格进行反馈。最终，扬子江投资迟至5月25日才回复联交所，创扬投资于5月29日才收到联交所关于受让资格不予认可的通知书。

云赛智联及松下均否认“低价”指控

在6月16日下午创扬投资的媒体交流会上，杨前春还表示，对云赛智联澄清公告中“松下微波炉40%股权”的评估价问题不做评价，但按联交所交易规则，如只有一家意向受让方，最终松下微波炉40%股权的转让价格会是挂牌价；如有超2家及以上意向方，最终转让价格肯定会高于评估价。

此外，杨前春提到，5月16日，创扬投资曾应扬子江投资邀请去上海见面，见面时扬子江投资意图安排公司与松下电器（中国）进行协商沟通，被创扬投资拒绝。“转让方屡次表示希望我们与松下（中国）进行沟通，这是不符合相关流程的，且容易发生串标的嫌疑。”

“我们依法依规、公平公正去参与这次交易。至于估值问题，我们认为，这个（挂牌）价格相对比较便宜，所以我们才有意向去参与。”杨前春说。

而据松下电器6月15日向各大媒体公开回应，松下电器是松下微波炉的控股股东，有意向受让松下微波炉剩余40%的股权，且有优先受让权。此次公开挂牌交易，全过程是基于国有资产监督管理和证券监督管理相关规定及流程推进，不存在涉嫌低价转让松下微波炉资产情形。

云赛智联在公告中也强调：“本次交易从项目立项、价值评估到公开挂牌的全过程符合国有资产监督管理和证券监督管理的相关规定及流程，不存在低价转让上市公司资产、严重损害上市公司及中小股东利益、国有资产流失的行为。”

杨前春透露，除了向上交所、证监会进行实名举报外，创扬投资还已向相关国资部门、纪检部门进行实名举报。截至目前，公司暂时还没有收到相关部门对举报的反馈。

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